兩個(gè)瀕于破產(chǎn)企業(yè)的“涅槃重生”之路

近日，白銀中院裁定批準(zhǔn)白銀鴻森茂置業(yè)管理集團(tuán)有限公司（下稱“白銀鴻森公司”）與蘭州鴻森置業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“蘭州鴻森公司”）重整計(jì)劃草案，終止重整程序，標(biāo)志著白銀鴻森公司與蘭州鴻森公司重整成功。至此，這兩家因債務(wù)危機(jī)瀕于破產(chǎn)的企業(yè)又煥發(fā)了生機(jī)。

基本案情

白銀鴻森公司是一家成立于2005年的民營(yíng)企業(yè)，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，旗下有白銀鴻森大酒店、白銀鴻森商業(yè)廣場(chǎng)等資產(chǎn)，經(jīng)營(yíng)范圍涉獵食品零售、餐飲等多個(gè)行業(yè)。蘭州鴻森公司是白銀鴻森公司于2015年成立的全資子公司，其主要是開發(fā)建設(shè)位于蘭州市七里河區(qū)馬灘的蘭州鴻森銀灘廣場(chǎng)項(xiàng)目，該項(xiàng)目占地約95畝，建筑面積約48.6萬(wàn)平方米，總投資25億元，已銷售657套房屋合計(jì)建筑面積79963.18平方米尚未交付，項(xiàng)目所涉各類矛盾突出，存在重大風(fēng)險(xiǎn)隱患。2023年8月18日，白銀鴻森公司與蘭州鴻森公司向母公司所在地白銀中院申請(qǐng)實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)重整。

審理情況

2023年9月8日，白銀中院裁定受理白銀鴻森公司與蘭州鴻森公司的重整申請(qǐng)，并于2023年9月18日指定甘肅杰隆律師事務(wù)所擔(dān)任管理人。破產(chǎn)重整期間，在省法院全程指導(dǎo)下，白銀中院充分發(fā)揮府院聯(lián)動(dòng)機(jī)制，院領(lǐng)導(dǎo)和案件承辦法官多次向白銀、蘭州兩地黨委政府匯報(bào)溝通，爭(zhēng)取獲得各方支持。及時(shí)召開第一次債權(quán)人會(huì)議，在充分保障債權(quán)人權(quán)益的同時(shí)，增強(qiáng)債權(quán)人對(duì)重整工作的進(jìn)一步理解和支持。

2024年6月1日，管理人發(fā)布重整投資人招募公告，未能公開招募到重整投資人，鑒于白銀鴻森公司所屬酒店、商業(yè)廣場(chǎng)等已設(shè)定抵押擔(dān)保，蘭州鴻森公司銀灘廣場(chǎng)項(xiàng)目屬于在建項(xiàng)目，如果啟動(dòng)破產(chǎn)清算程序，該項(xiàng)目“爛尾”不可避免，由此導(dǎo)致優(yōu)先債權(quán)無(wú)法實(shí)現(xiàn)全額清償，普通債權(quán)將很可能得不到清償。為了最大限度的保障債權(quán)人權(quán)益，審判團(tuán)隊(duì)考慮到以“共益?zhèn)?墊資復(fù)建”重整模式，完成項(xiàng)目續(xù)建，可顯著增加償債資產(chǎn)范圍，使債權(quán)人權(quán)益最大化，兩家企業(yè)也可以獲得生機(jī)，遂同意了公司股東申請(qǐng)自救式重整的方案。為打消債權(quán)人顧慮、獲得債權(quán)人支持，在院領(lǐng)導(dǎo)帶隊(duì)下，案件承辦人、管理人多次與主要債權(quán)人蘭州某銀行、甘肅某建設(shè)集團(tuán)就重整計(jì)劃草案多次進(jìn)行溝通協(xié)商。經(jīng)過(guò)不懈努力，在第二次債權(quán)人會(huì)議上包括主要債權(quán)人在內(nèi)的大多數(shù)債權(quán)人同意兩企業(yè)以引進(jìn)共益?zhèn)蛪|資復(fù)建方式開展自救式重整。

2024年10月23日，管理人組織召開白銀鴻森公司與蘭州鴻森公司實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)重整案重整計(jì)劃草案表決票統(tǒng)計(jì)會(huì)，優(yōu)先債權(quán)組、職工債權(quán)組、稅款債權(quán)組、普通債權(quán)組均表決通過(guò)重整計(jì)劃草案，表決通過(guò)率達(dá)98%。11月4日，白銀中院依法裁定批準(zhǔn)白銀鴻森公司與蘭州鴻森公司重整計(jì)劃草案，重整成功后，通過(guò)重整后續(xù)將增加投資約8億元，兩家企業(yè)預(yù)計(jì)化解債務(wù)規(guī)模約31億元。目前，蘭州鴻森銀灘廣場(chǎng)項(xiàng)目5#、6#、8#、9#、10#樓具備交付條件的578套房屋的業(yè)主開始交房，占已銷售房屋的近九成，2024年底所有住宅具備交付條件。

典型意義

母子公司法人人格混同是許多家族式企業(yè)存在的共性問題，該類公司又經(jīng)常分布在不同行政區(qū)域，能否進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并審理，是破產(chǎn)審判實(shí)踐中遇到的難題之一。本案中面對(duì)兩家企業(yè)人員、財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)、債權(quán)債務(wù)等方面存在嚴(yán)重的法人人格混同問題，白銀中院破產(chǎn)審判團(tuán)隊(duì)秉持矛盾糾紛“一次性實(shí)質(zhì)解決”的理念，創(chuàng)新性地對(duì)母子公司實(shí)現(xiàn)破產(chǎn)實(shí)質(zhì)合并審理，一攬子解決破產(chǎn)重整過(guò)程中存在的債權(quán)債務(wù)不明晰等問題，保障了債權(quán)人公平進(jìn)行債權(quán)清償。同時(shí)，在未能引入重整投資人的情況下，白銀中院沒有“一破了之”，而是主動(dòng)擔(dān)當(dāng)作為，在對(duì)兩家企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債、發(fā)展前景等充分調(diào)查研判的基礎(chǔ)上，審慎同意股東以“共益?zhèn)?墊資復(fù)建”模式引入投資人為爛尾樓盤“增值”自救，并獲得絕對(duì)多數(shù)債權(quán)人表決同意，為重整計(jì)劃執(zhí)行掃清障礙，讓危困民營(yíng)企業(yè)破繭重生，為優(yōu)化法治化營(yíng)商環(huán)境，扎實(shí)推進(jìn)“保交樓、保民生、保穩(wěn)定”工作貢獻(xiàn)了法院力量。